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C、如股份回购事宜未获得恒锋工具股东大会审议

2018-08-09 01:37来源:未知 浏览数:

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  一、本次资产重组的基本情况经 2016年第二次临时股东大会决议通过,并经中国证券监督管理委员会《关于核准恒锋工具股份有限公司向叶志君等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2017〕189号)核准,本公司向叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞投资管理中心(有限合伙)、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友定向增发人民币普通股(A股)股票 2226109股,每股面值 1元,每股发行价格为人民币 62.89元,折合人民币 14000.00万元,另本公司以现金方式向上述浙江上优刀具有限公司原股东支付 5380万元,合计支付对价 19380.00万元收购其所持有的浙江上优刀具有限公司 100%股权。

  根据本公司与叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞投资管理中心(有限合伙)、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友(以下简称“补偿义务人”)签订的《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》(以下简称“《盈利承诺补偿协议》”),浙江上优刀具有限公司原股东承诺浙江上优刀具有限公司 2017 年、2018 年、

  2019 年归属于母公司的净利润分别为 1850万元、2300万元、2625万元,上述净利润约定为浙江上优刀具有限公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。

  B、若由于司法判决或其他原因导致补偿义务人中的任何一方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分恒锋工具股份,使其所持有的股份不足以履行《盈利承诺补偿协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《盈利承诺补偿协议》约定的补偿义务时,差额部分由补偿义务人以现金方式补偿。恒锋工具有权以尚未向补偿义务人支付的购买资产现金对价冲抵应收该补偿义务人的现金补偿。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由补偿义务人转账至董事会设立的专门资金账户。叶志君及陈连军承诺就其他补偿义务人的补偿责任向恒锋工具承担不可撤销的连带赔偿责任,且有权事后向相关补偿义务人进行追偿,或者要求承担连带责任的其他补偿义务人清偿其应当承担的份额。

  注销应作为特别决议事项,且补偿义务人需回避表决。股东大会审议通过股份回购事宜后,恒锋工具以 1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份,并在股东大会决议公告日后 10个交易日内向中登公司深圳分公司完成补偿股份的回

  购注销事宜,并根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件同时履行通知债权人、公告等法定程序。补偿义务人承诺在补偿股份回购注销前,对上述股份进行锁定,未经恒锋工具董事会同意,保证不对锁定股份进行质押,也不对补偿股份解除锁定,锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  C、如股份回购事宜未获得恒锋工具股东大会审议通过或因其他事由未能完成,补偿义务人应当在前述股东大会决议公告日后 5个交易日内将当期应补偿的股份赠送给恒锋工具截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务人

  工具承担补偿责任的,补偿义务人应在收到恒锋工具送达的现金对价补偿书面通知后的 10个交易日内向恒锋工具支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。

  6、发行人根据发行价格和募投项目所需资金量,确定本次发行的股票数量为1,563万股,其中发行新股数量为1,251万股,老股转让数量为312万股(即本次公开发行中设定12个月限售期的股票数量为312万股)。本次网下初始发行数量为940万股,为本次发行数量的60.14%;网上初始发行数量为623万股,为本次发行数量的39.86%。